2023年12月29日，中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市場主體，《公司法》是市場經濟制度的基礎性法律。我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，本次刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。現根據公司實際情況，列出與公司有關的部分條例進行解讀：

一、明確法定代表人過錯追償制度。

新增條款：法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。（第十一條第三款）

此條規定進一步強化公司法定代表人的責任，防止法定代表人濫用職權損害公司和股東利益，促使法定代表人在履職過程中更加謹慎和負責，降低因個人過錯給公司帶來損失的風險。

二、規定股東認繳出資期限最長不超過五年。

修訂條款：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。（第四十七條第一款）

該條規定明確的期限有助于公司更好地規劃資金使用和發展戰略，避免因股東出資的不確定性而導致的資金鏈問題。促使股東盡快履行出資義務，使公司能夠及時獲得所需資金，加快項目推進和業務拓展的步伐。從訴訟方面來看，本條有利于減少因債務人未能實繳其注冊資本而給債權人帶來的損失。

二、明確關聯交易各方應當承擔連帶責任。

修訂條款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。          

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。（第二十三條第一款、第二款）

此條規定，一是明確了關聯關系的界定，即股東利用其控制的兩個以上公司實施逃避債務，嚴重損害公司的行為，二是明確關聯交易各公司應當承擔連帶責任。

四、將股東出資不足對股東承擔違約責任修訂為對公司承擔賠償責任。

修訂條款：股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。（第四十九條第三款）

五、公司不能清償到期債務時觸發股東出資加速到期。

新增條款：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。（第五十四條)

此條規定，有助于公司在面臨債務危機時迅速獲得股東的出資，為解決債務問題提供資金支持，增強公司的償債能力。但是對于尚未準備好出資的股東，可能會帶來較大的資金壓力，甚至影響其個人財務狀況和對公司的后續投入意愿。對于債權人來說，此條有助于債權人實現債權，維護債權人權益。

六、取消“執行董事”的提法。

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。（第七十五條）

七、規定公司（含股份公司）可以不設監事會或監事，可以在董事會下設審計委員會，行使監事會的職權。

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。（第八十三條）

修訂條款：有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。（第六十九條）

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。（第一百三十三條）

修訂條款：股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。（第一百二十一條第一款）

根據修訂后的條款，公司可以不設監事會或監事，在董事會下設審計委員會行使監事會職權。但為了公司更好的發展，在實踐中可能需要建立健全相關機制，確保審計委員會能夠獨立、有效地履行監督職責，保障公司的健康發展和股東的合法權益。

八、明確規定公司可以對未足額出資的股東除權（失權制度）。

新增條款：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權：六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。（第五十二條第一款、第二款、第三款）

從公司的角度來看，在實踐中可能存在部分股東不履行或不完全履行出資義務的情況，這會影響公司的正常運營和發展。上述條款則有助于督促股東按時足額繳納出資，保證公司資本的充實。但同時應注意，公司需要按照規定的程序進行操作，包括先進行書面催繳并設置合理的寬限期，失權通知也需以書面形式經董事會決議發出等。

九、規定可以設立一人股份有限公司。

修訂條款：設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。（第九十二條）

十、股份有限公司的出資方式修訂為實繳制。

修訂條款：發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。（第九十八條第一款）

十一、新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務。

新增條款：上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。（第一百四十條第一款、第二款）

十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

新增條款：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。（第一百四十一條第一款、第二款）

十三、規定公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助。

新增條款：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。（第一百六十三條第一款）

此規定有助于防止公司資產的不當流出和潛在的財務風險。如果允許公司為他人獲取自身或母公司的股份提供上述財務支持，可能導致公司資金被濫用，增加公司的債務負擔和經營風險，影響公司的財務穩定和持續發展能力。

十四、公司的控股股東、實際控制人負有勤勉義務，承擔連帶責任。

新增條款：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。（第一百九十二條）

十五、嚴格關聯交易規定。

修訂條款：董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。（第一百八十二條第一款、第二款）

修訂后的公司法將關聯交易對象擴大到了監事，以及董事、監事、高級管理人員的近親屬，此條規定能夠有效遏制管理層通過關聯交易非法轉移公司資產、侵占公司利益、損害公司群益，從而更好的維護公司的合法權益及穩定發展。

十六、董事、高級管理人員應當承擔職務侵權責任。

新增條款：董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。（第一百九十一條）